Jäsenemme Tuomas Kallio osallistui ELSA Helsingin vapaapaikalla Alma Talentin Lakimiesliiton koulutukseen. Tuomas kirjoittaa blogissamme päivän kokemuksistaan.

Alma Talentin Osakeyhtiölaki – käytännön kokemuksia -seminaarikoulutuspäivä järjestettiin 7.3.2017 Radisson Blu Royal -hotellissa Helsingin Kampissa. Seminaarissa käytiin läpi melko lailla koko osakeyhtiölaki, kyseistä lakia valmistelleen osakeyhtiölakityöryhmän sihteerinä toimineen asianajaja Vesa Rasinahon (Roschier Asianajotoimisto Oy) johdolla. Myös tärkeimpiä osakeyhtiölain soveltamiseen liittyviä korkeimman oikeuden tapauksia käsiteltiin seminaarissa. Osakeyhtiölaki on ollut voimassa nyt reilut 10 vuotta ja oikeuskäytäntöä on ehtinyt kertyä jo varsin hyvin. Kuitenkin edelleen löytyy myös ennen lain voimaantuloa annettuja ennakkoratkaisuja, joilla on oikeudellista merkitystä.

Ensimmäinen puhuja oli Manne Airaksinen (Partner, Roschier Asianajotoimisto Oy). Hän käsitteli osakeyhtiölain keskeiset periaatteet (Osakeyhtiölain (OYL) 1 luku) ja osakeyhtiön hallintoa (OYL 5 ja 6 luku). Valitettavasti asialistalla ollut corporate governance jäi käsittelemättä ajanpuutteesta johtuen. Airaksinen oli toiminut osakeyhtiölain lainvalmistelutyöryhmän puheenjohtajana ja hän kuten päivän muutkin puhujat olivat erittäin asiantuntevia. Oli mielenkiintoista kuulla pääoman pysyvyyteen liittyen, että sidotun oman pääoman merkitys on vähentynyt. Suomessa toimitaankin nykyään käytännössä ilman pääomavastuuta.

Toisena puhujana toimi seminaarin puheenjohtaja asianajaja Rasinaho. Ensimmäisessä osassaan hän puhui osakeyhtiön pääomanhankinnasta, varojenjaosta ja muusta osakeyhtiön rahoituksesta. Käsittelyssä oli osakeannit, erilaiset lainavaihtoehdot, osingonjakotavat, pääomanpalautus, konserniavustukset ja vähemmistöosinko, lähipiirilainat, cash pooling ja omien osakkeiden rahoitus. Kaiken varojenjaon osakeyhtiössä täytyy perustua tilinpäätökseen. Konserniavustuksen ja vähemmistöosingon jakamisen osalta löytyy kaksi peräkkäistä korkeimman oikeuden ratkaisua KKO 2015:104 ja KKO 2015:105. Konserniavustuksen jakamiselle tulee olla liiketaloudellinen peruste, silloin se on sallittua.

Lounaan jälkeen toisessa osassaan Rasinaho käsitteli osakeyhtiön vastuun jakautumista. Hän aloitti osion kertomalla osakeyhtiölain vastuujärjestelmästä yleisesti. Sen jälkeen hän puhui hallituksen ja toimitusjohtajan henkilökohtaisesta vahingonkorvausvastuusta ja lopuksi osakkeenomistajan vastuusta ja vastuun samastuksesta. Kuten Airaksinen oli maininnut jo aamulla, vastuun samastuksen tulisi olla mahdollista lähinnä suhteessa sopimuksenulkoisiin velkojiin. Vastuun samastuksen mahdollisuus on oleellista muutamien osakkeenomistajien osakeyhtiöissä, tuskin suurissa pörssiyhtiöissä.

Päivän viimeinen puhuja oli Mikko Reinikainen (Partner, PwC). Hän kertoi yritysjärjestelyistä osakeyhtiölain ja käytännön kokemusten valossa. Erityisesti Reinikainen puhui sulautumisesta (OYL 16 luku) ja jakautumisesta (OYL 17 luku). Kaiken kaikkiaan seminaarikoulutuspäivä oli antoisa. Seminaari palautti mieleen osakeyhtiölain yleiset periaatteet ja oli mielenkiintoista kuulla kommentointia tuoreimmista korkeimman oikeuden ratkaisuista, joista asianajajat itse olisivat välillä odottaneet ja ehkä antaneetkin erilaisen ratkaisun.

Haluaisitko sinäkin vapaapaikan seminaariin? Liity sähköpostilistallemme osoitteessa www.elsa-helsinki.fi/sahkopostilista/! Liittymällä saat seminaaripaikkojen lisäksi ensimmäisenä tiedon myös excursioista ja muista ajankohtaisista tapahtumista.